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中国国际金融股份有限公司 关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书之 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”、“收购人”）豁免要约收购港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、 “上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从华贸物流公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年1月1日至收购完成后的12个月止）。三季度报告及日常沟通，中金公司出具了2022年第三季度（从2022年7月1日至见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与华贸物流提供，收购人与华贸物流保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。集团有限公司（以下简称“中国铁物集团”）与中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通集团”）物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流集团，中国物流集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集团及其所属企业持有的中国物资储运集团有限公司 100%股权、华贸物流 45.79%股份、中国物流股份有限公司 40%股权、中国包装有限责任公司 100%股权无偿划入中国物流集团。 本次收购系中国诚通集团将上市公司控股股东中国诚通香港有限公司（以下简称“诚通香港”）及其一致行动人北京诚通金控投资有限公司（以下简称“北京诚通”）合计持有的华贸物流股份（共 599,644,827 股，占上市公司总股本 45.79%）无偿划转至收购人，属于前述专业化整合的其中一环。通过本次收购，收购人将直接持有华贸物流 45.79%的股份，成为华贸物流的控股股东。 综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况性公告》；中国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合获得批准的公告》；书摘要及股东权益变动的提示性公告》；国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合的进展公告》；家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨物流板块专业化整合的进展公告》;限公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于中国铁路物资集团有限公司收购港中旅华贸国际物流股份有限公司免于发出要约之法律意见》、 《北京市天元律师事务所关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书>之法律意见》；变更暨物流板块专业化整合的进展公告》暨物流板块专业化整合的进展公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述国有股权无偿划转的股份均已完成过户登记手续。上述国有股权无偿划转完成后，中国物流集团持有华贸物流 599,644,827 股股份（占总股本的比例 45.79%），公司控股股东变更为中国物流集团，公司实际控制人为国务院国资委。 （四）财务顾问核查意见 经核查，在本持续督导期内，本次无偿划转股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、交易各方承诺履行情况 根据《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》，中国物流集团对保持华贸物流独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。 三、收购人后续计划落实情况 自上市公司公告收购报告书以来，中国物流集团相关后续计划落实情况如下： （一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来 12 个月对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。 （二）未来 12 个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来 12 个月对上市公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组的计划。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 上市公司于 2022 年 5 月 17 日发布了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司监事会主席、监事辞职的公告》。上市公司原实际控制人中国诚通控股集团有限公司派出监事唐国良先生因工作原因申请辞去公司监事会主席职务、邢军翔先生因工作原因申请辞去公司监事职务。上市公司于同日发布了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司董事辞职的公告》。上市公司原实际控制人中国诚通控股集团有限公司派出董事黄文敏先生因工作原因申请辞去公司第四届董事会董事及在董事会专门委员会所任委员职务。 上市公司于 2022 年 6 月 23 日召开年度股东大会，大会审议通过了《关于选举徐林秀女士为公司董事会董事的议案》。会议选举徐林秀女士为公司第四届董事会董事，任期自公司股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 上市公司于 2022 年 6 月 23 日召开年度股东大会，大会审议通过了《关于选举曾祥展先生为公司第四届监事会监事的议案》和《关于选举邹善童先生为公司第四届监事会监事的议案》。会议选举曾祥展先生、邹善童先生为公司第四届监事会监事。 上市公司于 2022 年 6 月 23 日召开第四届监事会第十七次会议，大会选举曾祥展先生为公司第四届监事会主席，任期从本次监事会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。 上市公司于 2022 年 7 月 8 日召开第四届董事会第三十四次会议，审议同意《关于推举总经理代行董事长职责的议案》。上市公司董事会近日收到董事长向宏先生的书面辞职报告。向宏先生因工作原因申请辞去公司第四届董事会董事长及在董事会专门委员会所任委员职务。辞职后向宏先生不再担任公司任何职务。根据法律法规及公司《章程》的规定，公司第四届董事会第三十四次会议经审议同意推举董事、总经理陈宇先生为公司法定代表人，代行董事长职责。 上市公司于 2022 年 8 月 19 日召开第四届董事会第三十五次会议，大会审议同意《关于公司董事会专门委员会委员变动调整的议案》，具体如下：员。 上述董事会专门委员会各委员的任期自公司董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 经核查，在本持续督导期内，除上述公司董事及高级管理人员变更外，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 上市公司于 2022 年 8 月 19 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议同意《关于拟变更公司注册地址及修订公司章程部分条款的议案》。公司拟变更注册地址，由“上海市黄浦区南京西路 338 号天安中心 20 楼”变更为“上海市浦东机场海天一路 528号”，并拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下： 修订前《公司章程》中第四条如下： 上海市黄浦区南京西路 338 号天安中心 20 楼 邮政编码：200003 修订后《公司章程》中第四条如下： 上海市浦东机场海天一路 528 号 邮政编码：201202 修订前《公司章程》中第八条如下： 董事长为公司的法定代表人。 修订后《公司章程》中第八条如下： 总经理为公司的法定代表人。 上述公司章程条款修改不属于中国物流集团主动对上市公司公司章程条款进行的修改。 经核查，在本持续督导期内，除上述上市公司章程条款修改外，上市公司不存在其他对公司章程进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人存在提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人存在提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 四、公司治理和规范运作情况 在本持续督导期内，港中旅华贸国际物流股份有限公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，在本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，中国物流集团依法行使对华贸物流的股东权利，中国物流集团及其关联方不存在要求华贸物流违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文）
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